可轉換公司債的發行條款
可轉換公司債的發行條款
| 項目 |
內容 |
| 發行額度 |
無下限規定 |
| 票面金額 |
10萬元 |
| 發行價格 |
採詢價圈購，理論上依詢價圈購情形決定，實務上以面額10萬元發行。 |
| 發行期限 |
償還期限不得超過10年 |
| 票面利率 |
通常為0% |
| 還本方式 |
同次發行的償還期限應一致 |
| 擔保情況 |
以無擔保居多。公司法249條規定，最近三年之稅後平均淨利，未達所有發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百五十者，不得發行無擔保公司債。 |
| 轉換價格 |
以證期會核准日為定價基準日，以基準 日前10、15、20個營業日普通股均價孰低，乘以溢價比例(100%-120%)計算。實務上另有以送件日或承銷核備函通過日為基準日，但較少用。93/2/4後，可轉債的訂價以報備承銷日前1、3、5日均價為基準。 |
| 轉換凍結期 |
3~6個月，未來將縮短為一個月。 |
| 重設條款 (Reset) |
再調整之下限以發行時轉換價格(可因公司普通股股份總額發生變動而調整)之八成為限；另賣回日或到期日前30日亦可重設，且不受8成下限之規定，但重設後其換股時價以賣回價金之100%~110%為限(2/4後發行者取消賣回日前重設條款)。 |
| 賣回權 |
投資人可將可轉債賣回給發行公司，於發行契約中訂有賣回之日期及價格 |
| 贖回權 |
若標的物股價連續三十個營業日漲幅超 過轉換價50% ，或可轉債流通在外餘額低於發行總額10%時，發行公司有權依 贖回條款收回該可轉債。 |
轉換公司債投資指標
指標一：
賣回殖利率 （Yield to Put） ：以目前市價購買轉換公司債，考慮行使賣回權或到期贖回之報酬率。 以報酬率高於資金成本為考量因素。
指標二：
轉換溢價率 （Premium） ：當轉換公司債市價低於轉換價值時，存在套利機會。
指標三：
公司特性與信用評估：
1.標的股票波動幅度大者能為持有者帶來較佳之未來潛在獲利。
2.轉換公司債價格易隨股價上漲， 可選擇股價具成長潛力之債券為投資標的。
3.債券價值受到公司信用等級好壞影響， 債信評等越高，債券價值越高。
4.債務求償權介於股票與有擔保公司債之間，惟公司若有之後發行之有擔保公司債， 其債權順位與轉換公司債相同。
可轉換公司債之市場參與者
1.會參與可轉債投資者包括公司大股東、自營商、產壽險公司、投資公司、部分投信基金、及一般套利投資人。
2.公司大股東可能因套利、節稅、回補股權或鎖籌碼等因素而認購可轉債， 而其資金來源可透過向銀行質押、與券商承作附賣回交易、或直接向券商購入選擇權來取得。
3.自營商購入可轉債可作為交易部位、權證避險部位，資金來源可為自有資金、承作附買回交易、或承作資產交換交易。
4.產壽險公司認購可轉債通常傾向中長期持有， 並且賣回收益率為其考量重點之一。
5.投資公司買賣可轉債可能為作套利或賺取資本利得。
6.債券型基金買進可轉債有收益率必須為正的內規。
7.部分市場中實戶從初級市場圈購可轉債後， 在該可 轉債掛牌後即立即賣出，只為套取中間的價差。
可轉換公司債之買賣辦法
1.國內可轉換公司債分上市與上櫃兩種， 在上市的部分其遊戲規則與上市股票一樣， 但上櫃的可轉債其買賣辦法則與股票有一些差異。
2.依據櫃買中心轉換公司債暨債券換股權利證書買賣辦法規定：
•關於交易方式
(1)透過櫃買中心等價成交系統以自營或經紀方式為之。
(2)在證券商營業處所議價以自營方式為之。
•關於交易時間
(1)採等價成交系統者為上午九時至下午一時三十分。
(2)採營業處所議價者為上午九時至下午三時。
•關於升降單位
(1)未滿一百五十元者為五分。
(2)一百五十元至未滿一千元者為一元。
(3)一千元以上者為五元。
(4)每營業日成交價格之升降幅度， 以漲或跌至當日參考價格百分之七為限。
•關於參考價格之計算方式：
依前一營業日櫃買中心等價成交系統與證券商營業處所議價成交之轉換公司債買賣斷交易加權平均成交價。
CB、EC與普通股間的套利
套利機會的產生：
1.發行EC之原因：
在公司法161條未修訂前，由於國內不允許企業持有庫藏使得CB持有者欲行使轉換權利時， 將造成發行公司的實收資本額產生變動，而必須向經濟部辦理變更資本額登記後， 才能發行新股予行使轉換權之CB持有者，因此為避免經常變更實收資本額之困擾，當CB持有者行使轉換權時，公司將先發給表彰普通股股權之換股權利證書(即EC)替代，CB發行公司並另訂定時點為EC轉換為普通股之基準日。
2.CB的轉換:
換股權利證書轉換為普通股所需期間太長。
3.EC流動性差：
在每次EC轉換基準日間轉換之EC，以甲、乙、丙等代號加以區別（如瑞軒甲、瑞軒乙），並在集中市場掛牌 交易，直到普通股上市日起停止交易。 但因EC之發行數量有限， 加上一般投資人對EＣ並不了解，因此造成EC在市場上之流通性極差，EC價格也因此會低於現股價格。
CB、EC、普通股之套利：
1.套利機會一買低賣高(一般套利者在年報酬率達10%以上便會進場套利)
A.買進可轉換公司債，放空普通股。
B.買進換股權利證書， 放空普通股(可在該期之轉換基準日過後進行，需時短)
2.放空普通股套利需注意之事項
A.資金成本:買 CB 或 EC 與放空普通股需二套資金，且資金凍結期長。
B.放空需避開融券強制回補日(股東會前 60日、臨時股東會前 30日、除權息)。
C.具有被軋空、補繳保證金之風險，資金需求不易掌握。
D.融券張數受券商融資張數之限制，且每戶融券有金額上限，規模不易大。
資料來源：元大京華證券股份有限公司